躲避暴雷公司：用法证式思维读财报
发布时间：2023-05-28 07:33:20
法证式思维模式：包含适度怀疑的精神、好奇探索的精神、谦虚谨慎的精神，并将其与对人类行为和公平交易原则的深刻理解结合在一起。作者将法证式思维模式总结为如下十点：
1.适度怀疑是一种竞争优势。投资者喜欢管理层宣布好消息，一个接一个的好消息推动估价上涨，而对其背后的真实则鲜有人怀疑，即使有怀疑者也会被众多投资者攻击。但只有那些怀疑者能够躲避股价的泡沫，在潮水褪去时保持不亏损。
2.对变更要十分警惕-——一定要问“为什么”以及“为什么是现在”。书中列举的很多财务欺诈，都是会计报表记录方式作了变更，而且管理层总是能够为这种变更找到各种各样看起来确实很合理的理由，但如果投资者仔细推敲，这些理由大多数都立不住脚。
3.调查过去的“会计问题”，判断这些问题是否已经得到补救。当公司自己主动暴露过去的财务记录可能存在一些技术上的问题时，我们要警惕，这些技术上的问题背后代表的是什么，为什么会出现这些所谓技术上的错误?公司如人，技术错误很可能实质是人品问题。
4.关注公司文化，观察公司是否存在培育坏行为的温床。一家公司向投资者出示虚假的财务报告，绝不是一个人所为，而是一堆人所为，那么背后往往这家公司的企业文化、制度机制都为这些弄虚作假行为提供了温床，比如独断专制的负责人、阿谀奉承的管理层、眼里只有利润的目标导向等等。
5.绝对不要盲目相信公司宣传的盈利模式。有些公司总是会夸大其盈利能力的强劲，盈利模式的独一无二，但在市场经济环境下，试问，这家企业真有这么厉害能够做到这一切么?为什么其他人其他公司做不到?同时，当一家企业认为其不能简单使用工人的会计准则，而需要一个单独的特殊的评价方法时，我们需要警惕，作者建议不要去思考该指标试图要回答什么问题，而是静下心想一想这个问题本身是否值得被认真对待。
6.激励方面：密切关注高管的薪酬。传统观点认为，管理层的薪酬应当直接与其业绩挂钩，但如果指标设计过于单一或设计有问题，管理层就会从中渔利，并导致公司走向崩溃。比如，威朗制药公司的董事会为首席执行官制订薪酬激励计划时，最重要的一个财务业绩指标就是“每股现金利润”。该指标在计算的时候完全不考虑所有与并购相关的费用，例如，重组费用、整合费用、减值损失以及并入资产的摊销费用等。
7.在披露的财务文件中：披露的位置、位置、位置。相关法规对于上市公司信息披露有着严格的要求，但有些公司喜欢把好消息放在醒目位置，把坏消息藏在不为人注意的地方，比如附注的角落里，以及那些常常让人读起来枯燥昏昏欲睡的各类名词的后面。PS：这就是为什么财报应该打印出来读。
8.就像打高尔夫，每一击都算数。这句话的意思是说，如果一家公司在披露财报或者与投资者交流时，总是强调应该剔除掉某一项费用，或者某一项支出，因为那不是公司正常经营的一部分，这就像是一个做错事的孩子一样，总是说下次不会犯，但我们真的可以就此放心么?不，应该高度警惕。
9.行为模式是一种可靠的信号。成年人的行为模式已经基本固定，我们是可以大概率预期到的。所以浪子回头金不换，因为浪子很难回头;所谓惯偷，就是一个小偷即使手里不缺钱，也会手痒想偷东西。一个人，通过非法手段敛取大量财富后，就很难在通过正当渠道艰辛努力了，所以因为拆迁暴富的人，挥金如土后一贫如洗，但却无法再去工作了。一个企业经理人，之前有过舞弊行为，之后大概率还会有;一家公司的文化中渗透着欺诈，指望换1-2个管理层无济于事，欺诈还是会出现。
10.保持谦虚，永远好奇，不断学习。虽然财务欺诈万变不离其宗，但花样也是在不断翻新的，远离那些有嫌疑的公司，同时也要不断怀着好奇心去学习探究，吸取别人和自己的经验教训。
作者还对三个欺诈案例进行了梳理，我们在此再简单回顾一下：
赫兹公司暴雷过程：
1.长期担任赫兹公司首席财务官的埃莉丝·道格拉斯(Elyse Douglas)宣布将由于“个人原因”在一周后离职(注意：快到期末，正是财务人员忙着给审计师出报表的时候、一周后就离职)。
2.向证券交易委员会提交了延迟发布年报的申请，请求将披露年报的时间推后。
3.5月份，赫兹公司为其2014年第一季度报表又一次提交延迟披露的申请。
4.公司公告调整往年报表，利润有一点点缩水(此时，一些价值投资者开始捡便宜货，毕竟相对于其利润，重新调整的幅度其实很小)。5.最终，2015年7月，赫兹公司完成了最终调整报表，披露了它的会计违法行为的细节。这一次调整报表将税前利润减少了3.49亿美元，其中2011～2013年减少了2.35亿美元。
6.赫兹公司的股价持续下跌，到2016年2月，已经从一年半前的股价高峰下跌了75%。
启示：财务负责人在关键敏感时期离职，延迟发布财报，这些都是暴雷前的重要信号。公司开始暴露出的问题往往看似不大，但正如芒格所言，一只蟑螂后面，必然是一群蟑螂。
东芝公司暴雷经过：
1.2015年4月3日公司宣布将设立一个“特别调查委员会”来对某些会计事项进行内部调查。
2.特别调查委员会设立一个月之后，东芝公司披露其收入确认问题比最初预计的更加糟糕，决定更换委员会的成员，全部由“与公司没有任何关联的、公正无偏的外部专家组成”。
3.2个月后，调查委员会公布了初查结果，震惊了投资者，公司将不得不调低七年前，即2008财年的利润，调低的金额是令人震惊的12亿美元。第二天，其社长田中久雄引咎辞职。
4.9月份，也就是又过了2个月，调查委员会发布完整报告，调整金额比初查结果更加糟糕，跨越三任不同的首席执行官，税前利润累计虚增19亿美元。公司的股价与2015年3月的最高价相比下跌了60%。
启示：
当会计问题初露端倪的时候，不要轻易相信管理层的保证和解释。管理层在最初披露会计问题时往往会避重就轻粉饰一番。但是进行内部调查往往意味着接下来可能有更多坏消息。如果会计问题不严重的话，根本就不需要设立专门的委员会来特意调查了。
当公司正在对过去的会计差错进行更正的时候，聪明的投资者会躲得远远的，直到他们有机会分析公司的真实业绩。有极大可能纠正后的业绩数字和公司实际的经营情况要比预计的更差，差得多的情况也不少见，不要怀有侥幸心理。
威朗制药暴雷经过：公司避开在制药行业非常普遍的新药开发和其他研发支出，取而代之的是去并购那些拥有成型药品和现成客户的制药企业。一旦成为威朗制药公司大家族中的一员，公司就会给其药品提价，以进一步促进收入增长。七年间，威朗制药进行大量并购，为支撑并购借贷巨额资金。到2015年8月，威朗制药公司的市场价值达到顶峰900亿美元(皮尔逊2008年2月成为首席执行官时，威朗制药公司的市值是20亿美元)。
1.2010年，在前几次有关合并的提案被拒绝之后，威朗制药公司和加拿大的拜维尔公司达成合并协议，这可以使得美国威朗制药按照加拿大非常低的税率5%纳税(而不是美国税率35%)，并且它将把总部搬到加拿大魁北克省。拜维尔公司的创始人是尤金·梅尔尼克(Eugene Melnyk)，不论是拜维尔公司还是梅尔尼克本人都与监管机构以及法庭有过节。(有过虚假报表被处罚或警告的经历)注意：合并的消息令投资者(不明真相的人们)欢呼雀跃，股价在合并结束后的几个月内持续上涨。
2.两年之后的2012年12月，威朗制药公司购美地奇公司(Medicis)。与拜维尔公司类似，美地奇公司也有广为人知的会计黑历史，特别是通过销售退回的不当记录来虚增收入。
3.在2013年年初，美地奇公司并购案结束若干月之后，皮尔逊已经准备好再干一票更大的，从私募股权投资基金华平投资(Warburg Pincus)手中收购博士伦公司。博士伦公司在过去几年也有非常严重的会计丑闻。当威朗制药公司要收购博士伦公司的消息传出时，威朗制药公司的股价两天之内上涨了20%，成交量是平日成交量的15倍。
4.2011年，威朗制药公司对美国生物制药公司——塞法隆公司发起了敌意收购，出价57亿美元。当塞法隆公司回绝了该项交易，答复说“不感兴趣”时，威朗制药公司采取了更加激进的做法，威胁说要加入塞法隆公司的董事会并提名自己的董事会成员(威朗制药公司原来只做善意收购，到现在也时不时做一些敌意收购。皮尔逊似乎是底牌出尽的感觉。他十分急迫地想要再完成一个大单子，不把对方的回绝当回事。)。
5.2014年，威朗制药伙同阿克曼的基金潘兴广场资本(Pershing Square Capital, PSC)意图敌意收购艾尔建公司。因涉及内幕交易被起诉，罚款9600万美元。当艾尔建公司最终拒绝威朗制药公司的最后要约时，艾尔建公司对威朗制药公司不同寻常的业务发展模式提出了质疑，人们对其公司声誉、不同寻常的业务模式、激进的会计处理提出异议的声音越来越大。
6.2015年对塞利克斯制药公司进行收购，被并购公司也是一家问题重重的公司，正艰难地在会计丑闻中挣扎。从2014年11月开始，针对塞利克斯制药公司的会计舞弊问题的三项集体诉讼都启动了，但这些会计问题威朗制药似乎都视而不见。与前面的并购一样，投资者喜欢这样的消息，威朗制药公司的股价又一次上涨。当威朗制药在2015年2月宣布要并购塞利克斯制药的时候，其每股股价立即在一天之内由173美元上涨至199美元，一天上涨了26美元。在接下来的5个月内，威朗制药公司的股价持续上涨，在8月5日达到其历史最高价263美元，此时公司总市值900亿美元。
7.2015年8月末，威朗制药集团内数家制药公司都面临价格欺骗的指控。10月份，一些调查记者发布了一份调查报告，揭露了威朗制药公司与一家邮购药房菲利多尔RX(Philidor Rx)之间隐秘的、不实的关联关系。威朗制药公司的股价开始自由落体，到11月末跌至90美元。许多“看多者”认为这一波下跌有些过头了，于是想在低位买入赚点快钱，但是到头来发现他们接手的可是烫手山芋。
8.2016年证券交易委员会开始调查威朗制药公司的舞弊行为。2017年4月，威朗制药公司的前高管都受到舞弊犯罪调查，威朗制药公司的股价跌去了96%。
启示：一个人怎么样，看他的朋友;一个公司怎么样，看他的合作伙伴。一个和骗子公司打交道比较深的公司，大概率也是一个骗子。威朗制药兼并因为财务造假被处罚的公司的时候，普通投资者即使看不懂财报，看到这些新闻也应该提高警惕、尽早抽身了。
如果卖方是一个长期持有的所有者(最理想状态下，是创始人)的话，我们往往就可以较为放心地出一口气，因为我们知道该公司很可能是被精心运营、基础牢固，公司是为了永续经营下去而存在的。(对创始人来说，公司就像孩子，即使他将远走高飞，你也希望他能够健康振翅飞翔)而当卖方是短期持有的所有者(如通过杠杆收购获得公司控制权的所有者)时，情况会变得比较复杂。这些公司此时经营的目标是为了使这些短期持有者及其有限合伙人获利，往往通过出售公司控制权来使自身的收益最大化。
如果一个公司热衷于并购，尽早远离，即使他不是骗子，但并购看似在众多企业中寻找具有成长价值的企业，比起从头开始自研风险貌似低，但经验数据显示，这种低风险明显被低估了。实际上，长期的并购成功率是十分低的，造成这种结果的原因有三类：一是对协同效应的迷之自信;二是在极度恐慌或贪婪中达成交易;三是背后常常有财务虚假现象发生。
最后，牢牢记住：
发生过的将再次发生，做过的事将再次被做;日光之下并无新事。《传道书》第一章 第九节
只要诱惑存在，诡计必然随行。——《财务诡计》作者
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